Entsprechenserklärung

Nach § 161 Aktiengesetz sind Vorstand und Aufsichtsrat aller deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften verpflichtet, einmal jährlich die Beachtung der Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") zu erklären bzw. sämtliche Abweichungen von diesen Empfehlungen im Einzelnen darzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Adtran Networks SE ("Adtran SE") haben zuletzt am 30. Oktober 2023 eine jährliche Entsprechenserklärung zum Kodex abgegeben. Diese wurde am 29. Februar 2024 in Teilen aktualisiert. 

Vorstand und Aufsichtsrat der Adtran SE erklären, dass Adtran SE seit der letzten Aktualisierung der Entsprechenserklärung vom 29. Februar 2024 mit Ausnahme der nachstehend aufgeführten Abweichungen den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 – („Kodex 2022“) entsprochen hat. Vorstand und Aufsichtsrat erklären darüber hinaus, dass Adtran SE den Empfehlungen des Kodex 2022 auch künftig mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprechen wird:

Empfehlung C.2

Adtran SE hat nur für Vorstandsmitglieder, nicht jedoch für Aufsichtsratsmitglieder, eine Altersgrenze festgelegt. Die Eignung zum Aufsichtsratsmitglied sollte nach Auffassung von Adtran SE nicht vom Lebensalter des Kandidaten abhängen. 

Empfehlung F.2 

Des Kodex 2022 sieht vor, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach dem Ende des jeweiligen Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen. Die gesetzliche Regelungen sehen dagegen vor, dass der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht binnen einer Frist von vier Monaten nach dem Geschäftsjahresende und der Halbjahresfinanzbericht binnen einer Frist von drei Monaten nach Ablauf des Berichtszeitraums zu veröffentlichen sind. Die Gesellschaft ist bei der Aufstellung des Konzernabschlusses zum Teil auf Informationen ihrer US-Muttergesellschaft angewiesen, die erst ab einem bestimmten Zeitpunkt nach Ablauf des vorangegangenen Geschäftsjahres vorliegen. Dies gilt z.B. für Bewertungen und andere Informationen zu aktienbasierten variablen Vergütungsinstrumenten, die von der Muttergesellschaft ausgeben werden und über die im Rahmen der Darstellung der Vorstandsvergütung zu berichten ist. Aus diesen Gründen erklärte die Gesellschaft in der Vergangenheit, der Empfehlung F.2 des Kodex 2022 nicht zu folgen. Inzwischen ermöglichen es die internen Abläufe, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen entsprechend der Empfehlung F.2 zu veröffentlichen. Damit entfällt die erklärte Abweichung von der Empfehlung F.2. 

Empfehlung F.3

Die Adtran SE erfüllte in der Vergangenheit lediglich die gesetzlichen Meldepflichten. Nach Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Adtran Holdings, Inc. („Muttergesellschaft“) beantragte die Gesellschaft einen Segmentwechsel, um die Meldepflichten nach der Zulassung und damit Komplexität und Kosten zu reduzieren. Aufgrund der Berichtspflichten der Muttergesellschaft erhalten die Aktionäre zusätzliche Informationen indirekt über die Quartalsberichte von der Muttergesellschaft. Fortan wird die Gesellschaft ihre Aktionäre zusätzlich wieder selbst unterjährig über die Geschäftsentwicklung entsprechend der Empfehlung F.3 informieren. Damit entfällt die erklärte Abweichung von der Empfehlung F.3. 

Empfehlung G.6

Empfehlung G.6 des Kodex 2022 sieht vor, dass die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergebende variable Vergütung jene übersteigen soll, die sich an dem Erreichen kurzfristiger Ziele orientiert. Der Aufsichtsrat achtet im Rahmen der Definition der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Im Einzelfall kann es hier jedoch auch in dem auf der Hauptversammlung vom 28. Juni 2024 beschlossenen Vorstandsvergütungssystem („Vergütungssystem 2024“) zu Abweichungen kommen (z. B. aufgrund der Verfügbarkeit von Restricted Stock Units und Performance Stock Units in einem bestimmten Geschäftsjahr). Dies soll sich aber über die Tätigkeitsdauer des Vorstands ausgleichen. Gleichwohl wird aus den vorstehend genannten Gründen weiterhin vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt.

Empfehlung G.10

Empfehlung G.10 des Kodex 2022 sieht vor, dass die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewähren werden sollen, und die Vorstandsmitglieder über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können sollen. Nach dem Vergütungssystem 2024 wird den Vorstandsmitgliedern eine aktienbasierte bzw. aktienkursberücksichtigende variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units bzw. Performance Stock Units gewährt, die sich am Aktienkurs der Muttergesellschaft orientiert. Aufgrund der Geltung des mit der Muttergesellschaft abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags spiegelt sich eine positive/negative Geschäftsentwicklung der Adtran SE nur noch bedingt in der Entwicklung des Aktienkurses der Adtran SE wider. Maßgebliche Bedeutung kommt insoweit vor allem der Entwicklung der Muttergesellschaft zu. Die Gesellschaft erachtet es daher zugunsten der Erzielung einer Incentivierungswirkung der variablen Vergütungskomponenten für erforderlich, die aktienbasierte bzw. aktienkursbasierte Vergütung sowohl am Aktienkurs der Muttergesellschaft zu orientieren als auch die aktienbasierte Vergütung an der Muttergesellschaft auszurichten. 

Zudem sollen Vorstandsmitglieder sowohl über marktbezogene als auch unternehmensbezogene Performance Stock Units sowie über Restricted Stock Units bereits vor Ablauf von vier Jahren verfügen können. Die zugeteilten Restricted Stock Units können in der Regel über vier Jahre in gleichen Raten (25 % pro Jahr) nach Zeitablauf (jeweiliger Jahrestag der Zuteilung) in Aktien der Muttergesellschaft umgewandelt werden. Die marktbezogen Performance Stock Units haben eine Laufzeit von drei Jahren, an dessen Ende das jeweilige Vorstandsmitglied auf Basis der verdienten Performance Stock Units eine entsprechende Anzahl von Aktien der Muttergesellschaft erhält. Bei den unternehmensbezogenen Performance Stock Units erhalten die Vorstandsmitglieder im Rahmen eines Dreijahresplans jährlich Performance Stock Units zugeteilt, die nach dem Ende des Dreijahreszeitraums in Aktien der Muttergesellschaft umgetauscht werden können. Die weitere Vergütungskomponente in Form eines einmaligen Integrationsbonus ist bei Zielerreichung Ende 2024 fällig. Adtran SE hält es für angemessen, die Vorstandsmitglieder durch solche Wartefristen zu nachhaltigem Wirtschaften anzuhalten, die dem Vergütungssystem der Muttergesellschaft entsprechen. Auch erscheinen kürzere, unter vier Jahren liegende Wartefristen für die langfristig variablen Gewährungsbeträge angemessen, schon weil die Vorstandsverträge bei Adtran SE typischerweise auf nicht mehr als zwei Jahre geschlossen werden. Der einmalige Integrationsbonus ist der aktuellen Sondersituation im Nachgang des kürzlich begründeten Vertragskonzerns geschuldet. Adtran SE hat ein großes Interesse an einer schnellen und effizienten Integration, sodass es hier auch angemessen erscheint, den hierfür ausgelobten Bonus nicht der vierjährigen Wartefrist zu unterwerfen.

Empfehlung G.17

Empfehlung G.17 des Kodex 2022 sieht vor, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird. Das Vergütungssystem 2024 für die Mitglieder des Aufsichtsrats sieht eine Berücksichtigung des höheren zeitlichen Aufwands für den Vorsitz im Aufsichtsrats sowie für den Vorsitz im Prüfungsausschuss vor. Da sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats auch Mitglied in den Ausschüssen sind, umfasst die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat auch die Tätigkeit in den Ausschüssen. Nach Auffassung der Adtran SE ist eine gesonderte Berücksichtigung des zeitlichen Aufwands des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrats sowie des Vorsitzes im Nominierungs- und Vergütungsausschusses in der Vergütung nicht erforderlich. 

Martinsried/München, 28. Oktober 2024

Thomas R. Stanton 
Vorstandsvorsitzender 

Dr. Eduard Scheiterer 
Aufsichtsratsvorsitzender

Aktualisierung der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG vom 30. Oktober 2023

Vorstand und Aufsichtsrat der Adtran Networks SE haben zuletzt am 30. Oktober 2023 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Diese bezog sich auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist (DCGK 2022). 

Die Entsprechenserklärung ist im Hinblick auf den folgenden Punkt zu aktualisieren: 

Empfehlung F.2 des Konzernabschlusses sieht vor, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach dem Ende des jeweiligen Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen. Die gesetzliche Regelungen sehen dagegen vor, dass der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht binnen einer Frist von vier Monaten nach dem Geschäftsjahresende und der Halbjahresfinanzbericht binnen einer Frist von drei Monaten nach Ablauf des Berichtszeitraums zu veröffentlichen sind. Die Gesellschaft hält die gesetzlichen Veröffentlichungsfristen für angemessen. Darüber hinaus ist die Gesellschaft bei der Aufstellung des Konzernabschlusses zum Teil auf Informationen ihrer US-Muttergesellschaft angewiesen, die erst ab einem bestimmten Zeitpunkt nach Ablauf des vorangegangenen Geschäftsjahres vorliegen. Dies gilt z.B. für Bewertungen und andere Informationen zu aktienbasierten variablen Vergütungsinstrumenten, die von der Muttergesellschaft ausgeben werden und über die im Rahmen der Darstellung der Vorstandsvergütung zu berichten ist. Aus diesen Gründen erklärt die Gesellschaft, der Empfehlung F.2 des DCGK künftig nicht mehr zu folgen. Sollten es die internen Abläufe erlauben, wird die Gesellschaft die Berichte ggf. auch früher veröffentlichen. 

Im Übrigen bleibt die Entsprechenserklärung vom 30. Oktober 2023 unberührt.

Martinsried/Meiningen, den 29. February 2024

Für den Aufsichtsrat
Dr. Eduard Scheiterer 
Aufsichtsratsvorsitzender

Für den Vorstand
Thomas R. Stanton 
Vorstandsvorsitzender

Nach §161 Aktiengesetz sind Vorstand und Aufsichtsrat aller deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften verpflichtet, einmal jährlich die Beachtung der Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") zu erklären bzw. sämtliche Abweichungen von diesen Empfehlungen im Einzelnen darzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Adtran Networks SE ("Adtran SE") haben zuletzt am 7. November 2022 eine jährliche Entsprechenserklärung zum Kodex abgegeben. Diese wurde am 15. März 2023 in Teilen aktualisiert.

Vorstand und Aufsichtsrat der Adtran SE erklären, dass Adtran SE seit der letzten Aktualisierung der Entsprechenserklärung vom 15. März 2023 mit Ausnahme der nachstehend aufgeführten Abweichungen den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 – („Kodex 2022“) entsprochen hat. Vorstand und Aufsichtsrat erklären darüber hinaus, dass Adtran SE den Empfehlungen des Kodex 2022 auch künftig mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprechen wird:

Empfehlung C.2

Adtran SE hat nur für Vorstandsmitglieder, nicht jedoch für Aufsichtsratsmitglieder, eine Altersgrenze festgelegt. Die Eignung zum Aufsichtsratsmitglied sollte nach Auffassung von Adtran SE nicht vom Lebensalter des Kandidaten abhängen.

Empfehlung F.3

Die Adtran SE erfüllt lediglich die gesetzlichen Meldepflichten. Nach Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Adtran Holdings, Inc. („Muttergesellschaft“) beantragte die Gesellschaft einen Segmentwechsel, um die Meldepflichten nach der Zulassung und damit Komplexität und Kosten zu reduzieren. Aufgrund der Berichtspflichten der Muttergesellschaft erhalten die Aktionäre zusätzliche Informationen indirekt über die Quartalsberichte von der Muttergesellschaft.

Empfehlung G.6

Empfehlung G.6 des Kodex 2022 sieht vor, dass die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergebende variable Vergütung jene übersteigen soll, die sich an dem Erreichen kurzfristiger Ziele orientiert. Der Aufsichtsrat achtet im Rahmen der Definition der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Im Einzelfall kann es hier jedoch auch in dem auf der Hauptversammlung vom 24.Mai 2023 beschlossenen Vorstandsvergütungssystem („Vergütungssystem 2023“) zu Abweichungen kommen (z. B. aufgrund der Verfügbarkeit von Restricted Stock Units und Performance Stock Units in einem bestimmten Geschäftsjahr). Dies soll sich aber über die Tätigkeitsdauer des Vorstands ausgleichen. Gleichwohl wird aus den vorstehend genannten Gründen weiterhin vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt.

Empfehlung G.9

Empfehlung G.9 Satz 1 des Kodex 2022 sieht vor, dass der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile festlegen soll. Unter dem Vergütungssystem 2023 erhalten die Mitglieder des Vorstands eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines sogenannten Annual Target Incentive Cash Bonus, der sich nach dem Variable Incentive Compensation Plan des Adtran Konzerns richtet. Für die kurzfristige Vergütungskomponente relevante Leistungskriterien sind dabei das Adjusted EBIT des Adtran Konzerns sowie der Umsatz des Adtran Konzerns. Bestimmt werden die maßgeblichen Leistungskriterien zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Im Jahr 2023 wurden zu Beginn eines jeden Quartals sodann für das jeweilige Quartal Minimal-, Ziel- und Maximalbeträge für jedes Leistungskriterium festgelegt. Die Feststellung der Zielerreichung für das jeweilige Vorquartal und die Feststellung der aus der Zielerreichung für das jeweilige Vorquartal fälligen Bonuszahlungen erfolgte für diese kurzfristige Vergütungskomponente im jeweiligen Folgequartal. Aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Muttergesellschaft hält es die Gesellschaft für sinnvoll und erforderlich, die Leistungskriterien an der Entwicklung der Muttergesellschaft auszurichten, um die Vorstandsmitglieder angemessen zu incentivieren. Es ist jedoch vorgesehen, dass die Festlegung der individuellen Mindest-, Ziel- und Höchstbeträge für jedes Leistungskriterium sowie die Feststellung der Zielerreichung künftig nicht mehr vierteljährlich, sondern nur noch einmal im Jahr erfolgt.

Empfehlung G.10

Empfehlung G.10 des Kodex 2022 sieht vor, dass die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewähren werden sollen, und die Vorstandsmitglieder über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können sollen. Nach dem Vergütungssystem 2023 wird den Vorstandsmitgliedern eine aktienbasierte bzw. aktienkursberücksichtigende variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units bzw. Performance Stock Units gewährt, die sich am Aktienkurs der Muttergesellschaft orientiert. Aufgrund der Geltung des mit der Muttergesellschaft abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags spiegelt sich eine positive/negative Geschäftsentwicklung der Adtran SE nur noch bedingt in der Entwicklung des Aktienkurses der Adtran SE wider. Maßgebliche Bedeutung kommt insoweit vor allem der Entwicklung der Muttergesellschaft zu. Die Gesellschaft erachtet es daher zugunsten der Erzielung einer Incentivierungswirkung der variablen Vergütungskomponenten für erforderlich, die aktienbasierte bzw. aktienkursbasierte Vergütung sowohl am Aktienkurs der Muttergesellschaft zu orientieren als auch die aktienbasierte Vergütung an der Muttergesellschaft auszurichten.

Zudem sollen Vorstandsmitglieder sowohl über marktbezogene als auch unternehmensbezogene Performance Stock Units sowie über Restricted Stock Units bereits vor Ablauf von vier Jahren verfügen können. Die zugeteilten Restricted Stock Units können in der Regel über vier Jahre in gleichen Raten (25 % pro Jahr) nach Zeitablauf (jeweiliger Jahrestag der Zuteilung) in Aktien der Muttergesellschaft umgewandelt werden. Die marktbezogen Performance Stock Units haben eine Laufzeit von drei Jahren, an dessen Ende das jeweilige Vorstandsmitglied auf Basis der verdienten Performance Stock Units eine entsprechende Anzahl von Aktien der Muttergesellschaft erhält. Bei den unternehmensbezogenen Performance Stock Units erhalten die Vorstandsmitglieder im Rahmen eines Dreijahresplans jährlich Performance Stock Units zugeteilt, die nach dem Ende des Dreijahreszeitraums in Aktien der Muttergesellschaft umgetauscht werden können. Die weitere Vergütungskomponente in Form eines einmaligen Integrationsbonus ist bei Zielerreichung Ende 2024 fällig. Adtran SE hält es für angemessen, die Vorstandsmitglieder durch solche Wartefristen zu nachhaltigem Wirtschaften anzuhalten, die dem Vergütungssystem der Muttergesellschaft entsprechen. Auch erscheinen kürzere, unter vier Jahren liegende Wartefristen für die langfristig variablen Gewährungsbeträge angemessen, schon weil die Vorstandsverträge bei Adtran SE typischerweise auf nicht mehr als zwei Jahre geschlossen werden. Der einmalige Integrationsbonus ist der aktuellen Sondersituation im Nachgang des kürzlich begründeten Vertragskonzerns geschuldet. Adtran SE hat ein großes Interesse an einer schnellen und effizienten Integration, sodass es hier auch angemessen erscheint, den hierfür ausgelobten Bonus nicht der vierjährigen Wartefrist zu unterwerfen.

Empfehlung G.17

Schließlich werden der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht durchgängig berücksichtigt. Adtran SE wird prüfen, ob aufgrund der deutlich höheren Arbeitsbelastung nur der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche Vergütung erhalten soll oder ob auch eine zusätzliche Vergütung für andere Ausschussvorsitze und Ausschussmitgliedschaften angemessen ist.

Martinsried/München, 30. Oktober 2023

Thomas R. Stanton 
Vorstandsvorsitzender

Dr. Eduard Scheiterer 
Aufsichtsratsvorsitzender

Aktualisierung der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG vom 7. November 2022

 Vorstand und Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE haben zuletzt am 7. November 2022 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Diese bezog sich auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, u. a. in seiner Fassung vom 28. April 2022 (DCGK).

Der Aufsichtsrat hat, auf Grundlage der Vorarbeiten seines Vergütungs- und Nominierungs-ausschusses, am 15. März ein neues Vorstandsvergütungssystems beschlossen. Dieses neu beschlossene System entspricht künftig den Empfehlungen des DCGK, mit Ausnahme der sogleich aufgeführten und begründeten Abweichungen.

Empfehlung G.6 des DCGK sieht vor, dass die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergebende variable Vergütung jene übersteigen soll, die sich an dem Erreichen kurzfristiger Ziele orientiert. Der Aufsichtsrat achtet im Rahmen der Definition der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Im Einzelfall kann es hier jedoch auch im neuen Vorstandsvergütungssystem zu Abweichungen kommen (z. B. aufgrund der Verfügbarkeit von Restricted Stock Units und Performance Stock Units in einem bestimmten Geschäftsjahr), was sich aber über die Tätigkeitsdauer des Vorstands ausgleichen soll. Gleichwohl wird aus den vorstehend genannten Gründen weiterhin vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt.

Empfehlung G.10 des DCGK sieht vor, dass die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewähren werden sollen, und die Vorstandsmitglieder über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können sollen. Nach dem neuen Vergütungssystem, welches sich bei aktienkursbasierten bzw. aktienkursberücksichtigenden variablen Vergütung am Aktienkurs der Muttergesellschaft orientiert, sollen Vorstandsmitglieder sowohl bei marktbezogenen als auch bei unternehmensbezogenen Perfomance Stock Units sowie bei Restricted Stock Units bereits vor Ablauf von vier  Jahren verfügen können. Und der einmalige Integrationsbonus ist bei Zielerreichung bereits Ende 2024 fällig. Die Ge-sellschaft hält es für geboten, die Vorstandsmitglieder durch solche Wartefristen zu nachhaltigem Wirtschaften anzuhalten, die dem Vergütungssystem der Muttergesellschaft entsprechen. Auch erscheinen Wartefristen von unter vier Jahren auch für die langfristig variablen Gewährungsbeträge angemessen, schon weil die Vorstandsverträge bei der Gesellschaft typischerweise auf nicht mehr als zwei Jahre geschlossen werden. Der einmalige Integrationsbonus ist der aktuellen Sondersituation im Nachgang des kürzlich begründeten Vertragskonzerns geschuldet. Die Gesellschaft hat ein großes Interesse an einer schnellen und effizienten Integration, sodass es hier auch angemessen erscheint, den hierfür ausgelobten Bo-nus nicht der vierjährigen Wartefrist zu unterwerfen.

Im Übrigen bleibt die Entsprechenserklärung vom 7. November 2022 unberührt.

Martinsried/Meiningen, den 15. März 2023

Für den Aufsichtsrat
Prof. Dr. Johanna Hey
Aufsichtsratsvorsitzende

Für den Vorstand
Dr. Christoph Glingener
Vorstandsvorsitzender

Nach § 161 Aktiengesetz sind Vorstand und Aufsichtsrat aller deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften verpflichtet, einmal jährlich die Beachtung der Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") zu erklären bzw. sämtliche Abweichungen von diesen Empfehlungen im Einzelnen darzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE ("ADVA") haben zuletzt am 9. November 2021 eine jährliche Entsprechenserklärung zum Kodex abgegeben. Seither galten zwei verschiedene Fassungen des DCGK. Der Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 – („Kodex 2020“) ist mit Wirkung zum 27. Juni 2022 ersetzt worden durch den Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 – („Kodex 2022“). 

Vorstand und Aufsichtsrat von ADVA erklären, dass ADVA seit der letzten Entsprechenserklärung vom 9. November 2021 mit Ausnahme der nachstehend aufgeführten Abweichungen den Empfehlungen des Kodex 2020 sowie seit dessen Veröffentlichung dem Kodex 2022 entsprochen hat. Vorstand und Aufsichtsrat erklären darüber hinaus, dass ADVA den Empfehlungen des Kodex 2022 auch künftig mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprechen wird:

Empfehlung C.2

ADVA hat nur für Vorstandsmitglieder, nicht jedoch für Aufsichtsratsmitglieder, eine Altersgrenze festgelegt. Die Eignung zum Aufsichtsratsmitglied sollte nach Auffassung von ADVA nicht vom Lebensalter des Kandidaten abhängen. 

Empfehlung G.6

Empfehlung G.6 des Kodex sieht vor, dass die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergebende variable Vergütung jene übersteigen soll, die sich an dem Erreichen kurzfristiger Ziele orientiert. Der Aufsichtsrat achtet im Rahmen der Definition der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Im Einzelfall kann es hier jedoch zu Abweichungen kommen (z. B. aufgrund der Verfügbarkeit von Optionen in einem bestimmten Geschäftsjahr, aufgrund des Wertes von Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Ausgabe oder aus anderen Gründen). Dies soll sich aber über die Tätigkeitsdauer des Vorstands ausgleichen. Gleichwohl wird aus den vorstehend genannten Gründen vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt.

Empfehlung G.17

Schließlich werden der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht durchgängig berücksichtigt (Empfehlung G.17 des Kodex). Nach Ansicht von ADVA verursacht lediglich der Vorsitz im Prüfungsausschuss eine signifikant höhere Arbeitsbelastung, die daher separat vergütet werden soll.

Martinsried/München, 7. November 2022

Dr. Christoph Glingener 
Vorstandsvorsitzender 

Prof. Dr. Johanna Hey 
Aufsichtsratsvorsitzende

Aktualisierung der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG vom 9. November 2021

Nach § 161 Aktiengesetz sind Vorstand und Aufsichtsrat aller deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften verpflichtet, einmal jährlich die Beachtung der Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex zu erklären bzw. sämtliche Abweichungen von diesen Empfehlungen im Einzelnen darzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE ("ADVA Optical Networking" oder die „Gesellschaft“) haben zuletzt am 10. November 2020 eine jährliche Entsprechenserklärung zum Kodex abgegeben. Diese wurde am 9. April 2021 und am 11. August 2021 in Teilen freiwillig aktualisiert.

1. Seit dem 11. August 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären, dass ADVA Optical Networking seit der letzten Aktualisierung der Entsprechenserklärung vom 11. August 2021 den Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex – in der Fassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 ("Kodex") – mit Ausnahme der im Folgenden genannten und begründeten Abweichungen entsprochen hat und ihnen künftig auch entsprechen wird:

Empfehlung C.2 des Kodex

ADVA Optical Networking hat nur für Vorstandsmitglieder, nicht jedoch für Aufsichtsratsmitglieder, eine Altersgrenze festgelegt. Die Eignung zum Aufsichtsratsmitglied sollte nach Auffassung von ADVA Optical Networking nicht vom Lebensalter des Kandidaten abhängen.

Empfehlung G.6 des Kodex

Empfehlung G.6 des Kodex sieht vor, dass die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergebende variable Vergütung jene übersteigen soll, die sich an dem Erreichen kurzfristiger Ziele orientiert. Der Aufsichtsrat achtet im Rahmen der Definition der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Im Einzelfall kann es hier jedoch zu Abweichungen kommen (z. B. aufgrund der Verfügbarkeit von Optionen in einem bestimmten Geschäftsjahr, aufgrund des Wertes von Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Ausgabe oder aus anderen Gründen), was sich aber über die Tätigkeitsdauer des Vorstands ausgleichen soll. Gleichwohl wird aus den vorstehend genannten Gründen vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt.

Empfehlung G.17 des Kodex

Schließlich werden der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht durchgängig berücksichtigt (Empfehlung G.17 des Kodex), da nach Ansicht von ADVA Optical Networking lediglich der Vorsitz im Prüfungsausschuss eine signifikant höhere Arbeitsbelastung verursacht und daher separat vergütet werden soll.

2. Vor dem 11. August darüber hinaus bestehende Abweichungen

In der Zeit zwischen der zuletzt am 10. November 2020 abgegebenen jährlichen Entsprechenserklärung und deren Aktualisierung am 11. August 2021 hat ADVA Optical Networking aus den nachfolgend beschriebenen Gründen auch der Empfehlung D.3 des Kodex nicht entsprochen. Diese sieht vor, dass der Prüfungsausschuss sich u. a. auch mit Compliance Fragen befassen soll. Im genannten Zeitraum behandelte der Aufsichtsrat der Gesellschaft jegliche Compliance-Fragen unmittelbar im Plenum. Die Gesellschaft war aufgrund des hohen Stellenwerts von Compliance-Angelegenheiten der Ansicht, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats in die Behandlung entsprechender Fragen einbezogen werden sollten. Wegen einer nunmehr vorgenommenen Änderung der Geschäftsordnung, die Compliance-Fragen fortan dem Prüfungsausschuss zuweist, ist die Abweichung entfallen.

3. Vor dem 9. April 2021 noch bestehende Abweichungen

In der Zeit zwischen der zuletzt am 10. November 2020 abgegebenen jährlichen Entsprechenserklärung und deren erster Aktualisierung am 9. April 2021 hat ADVA Optical Networking über die vorstehend erklärten Abweichungen hinaus auch verschiedenen Empfehlungen unter G des Kodex nicht entsprochen.

Empfehlung G des Kodex enthält eine Vielzahl von Empfehlungen zur Vergütung des Vorstands. Im zuvor vereinbarten Vergütungssystem und den mit den Vorstandsmitgliedern geschlossenen Verträgen waren diese Empfehlungen nicht oder nicht vollständig berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat hatten erklärt, dass die damalige Vergütung des Vorstands den folgenden Empfehlungen nicht oder nicht vollständig entsprach: G.1 (Festlegung der Gesamtvergütung), G.2 (Bestimmung der Gesamtvergütung), G.3 (Peer-Group oder andere Unternehmen), G.4 (internes Verhältnis mit oberem Führungskreis und Belegschaft), G.10–11 (Überwiegend aktienbasierte variable Vergütung und Rückforderung), G.12–14 (Leistungen bei Vertragsbeendigung). Aufsichtsrat und Vorstand hatten angekündigt, der Hauptversammlung im Jahr 2021 eine Änderung und Anpassung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der neuen Empfehlungen des Kodex vorzuschlagen. Dies ist geschehen. Mit Ausnahme der eingangs vorsorglich erklärten Abweichung von Empfehlung G.6 des Kodex entspricht das von der Hauptversammlung im Jahr 2021 beschlossene Vorstandsvergütungssystem den Empfehlungen des Kodex und sind die erklärten Abweichungen entfallen.

Martinsried/München, 9. November 2021

Aktualisierung der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG vom 10. November 2020

Vorstand und Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE haben zuletzt am 10. November 2020 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, die zuletzt am 9. April 2021 aktualisiert worden ist. Die ursprüngliche Erklärung bezog sich auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, u. a. in seiner Fassung vom 20. März 2020 (DCGK 2020).

Darin war u. a. vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung D.3 des DCGK 2020 erklärt worden, weil der Aufsichtsrat jegliche Compliance-Fragen im Plenum behandelte. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats überarbeitet und festgelegt, dass der Prüfungsausschuss sich auch mit der Prüfung der Compliance befasst. Diese Änderung wird zum Anlass genommen, die Entsprechenserklärung punktuell zu aktualisieren.

Ab sofort und bis auf Weiteres wird auch der Empfehlung D.3 des DCGK 2020 vollumfänglich entsprochen. Im Übrigen bleibt die zum 9. April 2021 aktualisierte Entsprechenserklärung vom 10. November 2020 unberührt.

Martinsried/Meiningen, den 11. August 2021

Für den Aufsichtsrat
Nikos Theodosopoulos
Aufsichtsratsvorsitzender

Für den Vorstand
Brian Protiva
Vorstandsvorsitzender

Aktualisierung der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG vom 10. November 2020

Vorstand und Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE haben zuletzt am 10. November 2020 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Diese bezog sich auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, u. a. in seiner Fassung vom 20. März 2020 („DCGK 2020“).

Darin war u. a. die Absicht erklärt worden, der Hauptversammlung 2021 ein Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der neuen Empfehlungen des DCGK 2020 vorzuschlagen. Das Vergütungssystem, dass der Hauptversammlung vorgelegt wird, entspricht grundsätzlich den Empfehlungen des DCGK 2020. Einzig in einem Punkt verbleibt eine Unsicherheit, die zum Anlass genommen wird, die zuletzt abgegebene Entsprechenserklärung zu aktualisieren.

Empfehlung G.6 des DCGK 2020 sieht vor, dass die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergebende variable Vergütung jene übersteigen soll, die sich an dem Erreichen kurzfristiger Ziele orientiert. Der Aufsichtsrat achtet im Rahmen der Definition der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Im Einzelfall kann es hier jedoch zu Abweichungen kommen (z. B. aufgrund der Verfügbarkeit von Optionen in einem bestimmten Geschäftsjahr, aufgrund des Wertes von Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Ausgabe oder aus anderen Gründen), was sich aber über die Tätigkeitsdauer des Vorstands ausgleichen soll. Gleichwohl wird aus den vorstehend genannten Gründen vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt.

Im Übrigen bleibt die Entsprechenserklärung vom 10. November 2020 unberührt.

Martinsried/Meiningen, den 9. April 2021
Für den Aufsichtsrat
Nikos Theodosopoulos
Aufsichtsratsvorsitzender

Für den Vorstand
Brian Protiva
Vorstandsvorsitzender

Nach § 161 Aktiengesetz sind Vorstand und Aufsichtsrat aller deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften verpflichtet, einmal jährlich die Beachtung der Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") zu erklären bzw. sämtliche Abweichungen von diesen Empfehlungen im Einzelnen darzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE ("ADVA Optical Networking") haben zuletzt am 12. November 2019 eine jährliche Entsprechenserklärung zum Kodex abgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat von ADVA Optical Networking erklären, dass ADVA Optical Networking bis auf nachstehend aufgeführte Abweichungen den Empfehlungen des Kodexes in der Fassung vom 7. Februar 2017 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 – („Kodex 2017“) seit der letzten Entsprechenserklärung vom 12. November 2019 entsprochen hat bzw. den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 – („Kodex 2020) gegenwärtig und künftig mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprechen wird:

Im Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 12. November 2019 bis zum Inkrafttreten des Kodex 2020 wurde folgenden Empfehlungen des Kodex 2017 nicht entsprochen:

Selbstbehalt bei D&O Versicherungen

ADVA Optical Networking hat für die Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen. Diese Haftpflichtversicherung sieht für die Mitglieder des Vorstands einen Selbstbehalt vor, nicht jedoch für die Mitglieder des Aufsichtsrats (Ziffer 3.8 Absatz 3 des Kodex 2017). Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sich die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben durch einen solchen Selbstbehalt nicht erhöht.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die an Vorstandsmitglieder im Rahmen ihrer Vergütung ausgegebenen Aktienoptionen beziehen sich lediglich auf den Aktienkurs und nicht auf weitere "anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter" (Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 7 des Kodex 2017). Nach Auffassung von ADVA Optical Networking kann die Vereinbarung von aktienbasierter variabler Vergütung auf Basis solcher Vergleichsparameter zu einer Verringerung an Transparenz führen.

Der Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking hat die Vorgaben der Ziffer 4.2.3 Absatz 2 des Kodex 2017 bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Die Vergütung weist insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile (Jahresbonus, Langfristbonus, neu ausgegebene Aktienoptionen) eine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Lediglich für einzelne ältere Aktienoptionsvereinbarungen ist keine betragsmäßige Höchstgrenze vereinbart, da ein Eingriff in bestehende Vereinbarungen für ADVA Optical Networking einseitig nicht durchsetzbar ist und zudem mit dem Prinzip der Vertragstreue (pacta sunt servanda) nicht vereinbar wäre.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft behandelt jegliche Compliance-Fragen unmittelbar und hat diese Tätigkeit nicht an einen Ausschuss delegiert (Ziffer 5.3.2 Absatz 1 des Kodex 2017). Aufgrund des hohen Stellenwerts von Compliance-Angelegenheiten ist ADVA Optical Networking der Ansicht, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats in die Behandlung entsprechender Fragen einbezogen werden sollten.

Außerdem hat ADVA Optical Networking nur für Vorstandsmitglieder, nicht jedoch für Aufsichtsratsmitglieder, eine Altersgrenze festgelegt (Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 des Kodex 2017). Die Eignung zum Aufsichtsratsmitglied sollte nach Auffassung von ADVA Optical Networking nicht vom Lebensalter des Kandidaten abhängen.

Die vom Aufsichtsrat benannten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking berücksichtigen keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat  (Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 des Kodex 2017). Der Gesellschaft soll auch die Expertise mit der Gesellschaft erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen. Ferner führt eine längere Zugehörigkeitsdauer auch nicht zwangsläufig zu Interessenkonflikten oder Beeinträchtigungen der Unabhängigkeit. 

Schließlich werden der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht durchgängig berücksichtigt (Ziffer 5.4.6. Absatz 1 Satz 2 des Kodex 2017), da nach Ansicht von ADVA Optical Networking lediglich der Vorsitz im Prüfungsausschuss eine signifikant höhere Arbeitsbelastung verursacht und daher separat vergütet werden soll.

Im Zeitraum seit Inkrafttreten des Kodex 2020 am 20. März 2020 bis zum Datum dieser Erklärung hat die Gesellschaft folgenden Empfehlungen des Kodex 2020 nicht entsprochen und wird diesen künftig nicht entsprechen bzw. entsprechen:

Empfehlung C.2 des Kodex 2020

ADVA Optical Networking hat nur für Vorstandsmitglieder, nicht jedoch für Aufsichtsratsmitglieder, eine Altersgrenze festgelegt. Die Eignung zum Aufsichtsratsmitglied sollte nach Auffassung von ADVA Optical Networking nicht vom Lebensalter des Kandidaten abhängen.

Empfehlung D.1 des Kodex 2020

Die vom Aufsichtsrats am 18. Oktober 2012 beschlossene Geschäftsordnung wird auf der Internetseite der Gesellschaft am 10. November 2020 veröffentlich, um somit der neuen Empfehlung D. 1 vollumfänglich zu entsprechen.

Empfehlung D. 3 des Kodex 2020

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft behandelt jegliche Compliance-Fragen unmittelbar und hat diese Tätigkeit nicht an einen Ausschuss delegiert. Aufgrund des hohen Stellenwerts von Compliance-Angelegenheiten ist ADVA Optical Networking der Ansicht, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats in die Behandlung entsprechender Fragen einbezogen werden sollten.

Empfehlung G des Kodex 2020

Empfehlung G des Kodex 2020 enthält eine Vielzahl von Empfehlungen zur Vergütung des Vorstands, die im zuvor vereinbarten Vergütungssystem und Verträgen nicht oder nicht vollständig berücksichtigt wurden. ADVA erklärt, dass die derzeitige Vergütung des Vorstandes den folgenden Empfehlungen nicht oder nichtvollständig entspricht: G. 1 (Festlegung Gesamtvergütung), G.3 (Peer-Group oder andere Unternehmen), G.4 (internes Verhältnis mit oberem Führungskreis und Belegschaft), G.6 (Überschreitung des Anteils der variablen Vergütung für langfristige Ziele gegenüber kurzfristigen Zielen), G.10-11 (Überwiegend aktienbasierte variable Vergütung und Rückforderung), G.12-14 (Leistungen bei Vertragsbeendigung). Aufsichtsrat und Vorstand werden daher der Hauptversammlung in 2021 eine Änderung und Anpassung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der neuen Empfehlungen des Kodex 2020 vorschlagen.

Schließlich werden der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht durchgängig berücksichtigt (Empfehlung G.17 des Kodex 2020), da nach Ansicht von ADVA Optical Networking lediglich der Vorsitz im Prüfungsausschuss eine signifikant höhere Arbeitsbelastung verursacht und daher separat vergütet werden soll.

Martinsried/München, 10. November 2020

Brian Protiva
Vorstandsvorsitzender

Nikos Theodosopoulos
Aufsichtsratsvorsitzender

Nach § 161 Aktiengesetz sind Vorstand und Aufsichtsrat aller deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften verpflichtet, einmal jährlich die Beachtung der Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") zu erklären bzw. sämtliche Abweichungen von diesen Empfehlungen im Einzelnen darzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE ("ADVA Optical Networking") haben zuletzt am 14. November 2018 eine jährliche Entsprechenserklärung zum Kodex abgegeben. 

Vorstand und Aufsichtsrat von ADVA Optical Networking erklären, dass ADVA Optical Networking den Empfehlungen des Kodexes in der Fassung vom 7. Februar 2017 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 – bis auf die nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen hat und diesen Empfehlungen auch in Zukunft entsprechen wird: 

Selbstbehalt bei D&O Versicherungen 

ADVA Optical Networking hat für die Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen. Diese Haftpflichtversicherung sieht für die Mitglieder des Vorstands einen Selbstbehalt vor, nicht jedoch für die Mitglieder des Aufsichtsrats (siehe Ziffer 3.8 Absatz 3 des Kodexes). Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sich die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben durch einen solchen Selbstbehalt nicht erhöht.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die an Vorstandsmitglieder im Rahmen ihrer Vergütung ausgegebenen Aktienoptionen beziehen sich lediglich auf den Aktienkurs und nicht auf weitere "anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter" (siehe Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 7 des Kodexes). Nach Auffassung von ADVA Optical Networking kann die Vereinbarung von aktienbasierter variabler Vergütung auf Basis solcher Vergleichsparameter zu einer Verringerung an Transparenz führen. 

Der Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking hat die Vorgaben der Ziffer 4.2.3 Absatz 2 des Kodexes bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Die Vergütung weist insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile (Jahresbonus, Langfristbonus, neu ausgegebene Aktienoptionen) eine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Lediglich für einzelne ältere Aktienoptionsvereinbarungen ist keine betragsmäßige Höchstgrenze vereinbart, da ein Eingriff in bestehende Vereinbarungen für ADVA Optical Networking einseitig nicht durchsetzbar ist und zudem mit dem Prinzip der Vertragstreue (pacta sunt servanda) nicht vereinbar wäre. 

Aufsichtsrat 

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft behandelt jegliche Compliance-Fragen unmittelbar und hat diese Tätigkeit nicht an einen Ausschuss delegiert (siehe Ziffer 5.3.2 Absatz 1 des Kodexes). Aufgrund des hohen Stellenwerts von Compliance-Angelegenheiten ist ADVA Optical Networking der Ansicht, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats in die Behandlung entsprechender Fragen einbezogen werden sollten. 

Außerdem hat ADVA Optical Networking nur für Vorstandsmitglieder, nicht jedoch für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt (siehe Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 des Kodexes). Die Eignung zum Aufsichtsratsmitglied sollte nach Auffassung von ADVA Optical Networking nicht vom Lebensalter des Kandidaten abhängen. 

Die vom Aufsichtsrat benannten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking berücksichtigen keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat  (Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 des Kodexes). Der Gesellschaft soll auch die Expertise mit der Gesellschaft erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen. Ferner führt eine längere Zugehörigkeitsdauer auch nicht zwangsläufig zu Interessenkonflikten oder Beeinträchtigungen der Unabhängigkeit.  

Schließlich werden der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht durchgängig berücksichtigt (siehe Ziffer 5.4.6. Absatz 1 Satz 2 des Kodexes), da nach Ansicht von ADVA Optical Networking lediglich der Vorsitz im Prüfungsausschuss eine signifikant höhere Arbeitsbelastung verursacht und daher separat vergütet werden soll. 

Martinsried/München, 12. November 2019

Brian Protiva 
Vorstandsvorsitzender 

Nikos Theodosopoulos
Aufsichtsratsvorsitzender

Nach § 161 Aktiengesetz sind Vorstand und Aufsichtsrat aller deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften verpflichtet, einmal jährlich die Beachtung der Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") zu erklären bzw. sämtliche Abweichungen von diesen Empfehlungen im Einzelnen darzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE ("ADVA Optical Networking") haben zuletzt am 15. November 2017 eine jährliche Entsprechenserklärung zum Kodex abgegeben und diese mit der Veröffentlichung vom 24. April 2018 aktualisiert. 

Vorstand und Aufsichtsrat von ADVA Optical Networking erklären, dass ADVA Optical Networking den Empfehlungen des Kodexes in der Fassung vom 7. Februar 2017 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 – bis auf die nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen hat und diesen Empfehlungen auch in Zukunft entsprechen wird: 

Selbstbehalt bei D&O Versicherungen 

ADVA Optical Networking hat für die Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen. Diese Haftpflichtversicherung sieht für die Mitglieder des Vorstands einen Selbstbehalt vor, nicht jedoch für die Mitglieder des Aufsichtsrats (siehe Ziffer 3.8 Absatz 3 des Kodexes). Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sich die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben durch einen solchen Selbstbehalt nicht erhöht.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die an Vorstandsmitglieder im Rahmen ihrer Vergütung ausgegebenen Aktienoptionen beziehen sich lediglich auf den Aktienkurs und somit nicht auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter (siehe Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 7 des Kodexes). Nach Auffassung von ADVA Optical Networking kann die Vereinbarung von aktien-basierter variabler Vergütung auf Basis solcher Vergleichsparameter zu einer Verringerung an Transparenz führen. 

Der Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking hat die Vorgaben der Ziffer 4.2.3 Absatz 2 des Kodexes bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Die Vergütung weist insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile (Jahresbonus, Langfristbonus, neu ausgegebene Aktienoptionen) eine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Lediglich für einzelne ältere Aktienoptionsvereinbarungen ist keine betragsmäßige Höchstgrenze vereinbart, da ein Eingriff in bestehende Vereinbarungen für ADVA Optical Networking einseitig nicht durchsetzbar ist und zudem mit dem Prinzip der Vertragstreue (pacta sunt servanda) nicht vereinbar wäre. 

Aufsichtsrat 

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft behandelt jegliche Compliance-Fragen unmittelbar und hat diese Tätigkeit nicht an einen Ausschuss delegiert (siehe Ziffer 5.3.2 Absatz 1 des Kodexes). Aufgrund des hohen Stellenwerts von Compliance-Angelegenheiten ist ADVA Optical Networking der Ansicht, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats in die Behandlung entsprechender Fragen einbezogen werden sollten. 

Außerdem hat ADVA Optical Networking nur für Vorstandsmitglieder, nicht jedoch für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt (siehe Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 des Kodexes). Die Eignung zum Aufsichtsratsmitglied sollte nach Auffassung von ADVA Optical Networking nicht vom Lebensalter des Kandidaten abhängen. 

Die vom Aufsichtsrat benannten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking berücksichtigen keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat  (Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 des Kodexes). Der Gesellschaft soll auch die Expertise mit der Gesellschaft erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen. Ferner führt eine längere Zugehörigkeitsdauer auch nicht zwangsläufig zu Interessenkonflikten oder Beeinträchtigungen der Unabhängigkeit.  

Schließlich wird der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht durchgängig berücksichtigt (siehe Ziffer 5.4.6. Absatz 1 Satz 2 des Kodexes), da nach Ansicht von ADVA Optical Networking lediglich der Vorsitz im Prüfungsausschuss eine signifikant höhere Arbeitsbelastung verursacht und daher separat vergütet werden soll. 

Martinsried/München, 14. November 2018

Brian Protiva 
Vorstandsvorsitzender 

Nikos Theodosopoulos
Aufsichtsratsvorsitzender

Nach § 161 Aktiengesetz sind Vorstand und Aufsichtsrat aller deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften verpflichtet, einmal jährlich die Beachtung der Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") zu erklären bzw. sämtliche Abweichungen von diesen Empfehlungen im Einzelnen darzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE ("ADVA Optical Networking") haben zuletzt am 15. November 2016 eine jährliche Entsprechenserklärung zum Kodex abgegeben.

Für den Zeitraum zwischen dem 15. November 2016 (Veröffentlichung der Entsprechenserklärung 2016) und der am 24. April 2017 erfolgten Bekanntmachung des Kodexes in der Fassung vom 7. Februar 2017 im Bundesanzeiger bezieht sich diese Erklärung auf den Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015. Für den Zeitraum seit Bekanntmachung des Kodexes in der Fassung vom 7. Februar 2017 im Bundesanzeiger bezieht sich diese Erklärung auf den Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat von ADVA Optical Networking erklären, dass ADVA Optical Networking den Empfehlungen des Kodexes bis auf die nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen hat und diesen Empfehlungen auch in Zukunft entsprechen wird:

Selbstbehalt bei D&O Versicherungen

ADVA Optical Networking hat für die Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen. Diese Haftpflichtversicherung sieht für die Mitglieder des Vorstands einen Selbstbehalt vor, nicht jedoch für die Mitglieder des Aufsichtsrats (siehe Ziffer 3.8 Absatz 3 des Kodexes). Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sich die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben durch einen solchen Selbstbehalt nicht erhöht.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die an Vorstandsmitglieder im Rahmen ihrer Vergütung ausgegebenen Aktienoptionen beziehen sich lediglich auf den Aktienkurs und somit nicht auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter (siehe Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 7 des Kodexes). Nach Auffassung von ADVA Optical Networking kann die Vereinbarung von aktien-basierter variabler Vergütung auf Basis solcher Vergleichsparameter zu einer Verringerung an Transparenz führen.

Der Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking hat die Vorgaben der Ziffer 4.2.3 Absatz 2 des Kodexes bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Die Vergütung weist insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile (Jahresbonus, Langfristbonus, neu ausgegebene Aktienoptionen) eine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Lediglich für einzelne ältere Aktienoptionsvereinbarungen ist keine betragsmäßige Höchstgrenze vereinbart, da ein Eingriff in bestehende Vereinbarungen für ADVA Optical Networking einseitig nicht durchsetzbar ist und zudem mit dem Prinzip der Vertragstreue nicht vereinbar wäre.

Der Aufsichtsrat hat allerdings für die Vergütungskomponente Jahresbonus statt eines Caps für die vier Einzelzielvorgaben, einen einheitlichen Cap vereinbart, da dies die Komplexität der Regelung deutlich reduziert und die Gefahr ungerechter Ergebnisse mindert. Da noch nicht abschließend geklärt ist, ob die Empfehlung in Ziffer 4.2.3. Absatz 2 Satz 6 des Kodex auch die Vereinbarung von Caps für einzelne Zielvorgaben eines Jahresbonus verlangt, wird vorsorglich eine Abweichung erklärt.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft behandelt jegliche Compliance-Fragen unmittelbar und hat diese Tätigkeit nicht an einen Ausschuss delegiert (siehe Ziffer 5.3.2 Absatz 1 des Kodexes). Aufgrund des hohen Stellenwerts von Compliance-Angelegenheiten ist ADVA Optical Networking der Ansicht, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats in die Behandlung entsprechender Fragen einbezogen werden sollten.

Außerdem hat ADVA Optical Networking nur für Vorstandsmitglieder, nicht jedoch für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt (siehe Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 des Kodexes). Die Eignung zum Aufsichtsratsmitglied sollte nach Auffassung von ADVA Optical Networking nicht vom Lebensalter des Kandidaten abhängen.

Die vom Aufsichtsrat benannten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking berücksichtigen keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat (Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 des Kodexes). Der Gesellschaft soll auch die Expertise mit der Gesellschaft erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen. Ferner führt eine längere Zugehörigkeitsdauer auch nicht zwangsläufig zu Interessenkonflikten oder Beeinträchtigungen der Unabhängigkeit.

Schließlich wird der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht durchgängig berücksichtigt (siehe Ziffer 5.4.6. Absatz 1 Satz 2 des Kodexes), da nach Ansicht von ADVA Optical Networking lediglich der Vorsitz im Prüfungsausschuss eine signifikant höhere Arbeitsbelastung verursacht und daher separat vergütet werden soll.

Martinsried/München, 15. November 2017

Brian Protiva
Vorstandsvorsitzender

Nikos Theodosopoulos
Aufsichtsratsvorsitzender

Geänderte Entsprechenserklärung 2017

Unterjährige Änderung der Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE („ADVA“) haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 15. November 2017 abgegeben. Sie erklären in Änderung der Entsprechenserklärung vom 15. November 2017 den Wegfall der folgenden, vorsorglich erklärten Abweichung:

Nach Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 soll die Vergütung des Vorstands insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen.

Dazu hat ADVA in der Erklärung vom 15. November 2017 ausgeführt:

“Der Aufsichtsrat hat allerdings für die Vergütungskomponente Jahresbonus statt eines Caps für die vier Einzelzielvorgaben, einen einheitlichen Cap vereinbart, da dies die Komplexität der Regelung deutlich reduziert und die Gefahr ungerechter Ergebnisse mindert. Da noch nicht abschließend geklärt ist, ob die Empfehlung in Ziffer 4.2.3. Absatz 2 Satz 6 des Kodex auch die Vereinbarung von Caps für einzelne Zielvorgaben eines Jahresbonus verlangt, wird vorsorglich eine Abweichung erklärt.”

Für den Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat für die vier Einzelzielvorgaben betragsmäßige Ober- und Untergrenzen festgelegt, und beabsichtigt, dies auch in den folgenden Geschäftsjahren zu tun.

Martinsried/München, 24. April 2018

Brian Protiva
Vorstandsvorsitzender

Nikos Theodosopoulos
Aufsichtsratsvorsitzender

Nach § 161 Aktiengesetz sind Vorstand und Aufsichtsrat aller deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften verpflichtet, einmal jährlich die Beachtung der Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") zu erklären bzw. sämtliche Abweichungen von diesen Empfehlungen im Einzelnen darzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE ("ADVA Optical Networking") haben zuletzt am 17. November 2015 eine jährliche Entsprechenserklärung zum Kodex abgegeben.

Für den Zeitraum zwischen dem 18. November 2014 (Veröffentlichung der Entsprechenserklärung 2014) und der am 12. Juni 2015 erfolgten Bekanntmachung des Kodexes in der Fassung vom 5. Mai 2015 im Bundesanzeiger bezieht sich die Erklärung auf den Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014. Für den Zeitraum seit Bekanntmachung des Kodexes in der Fassung vom 5. Mai 2015 im Bundesanzeiger bezieht sich diese Erklärung auf den Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015.  

Vorstand und Aufsichtsrat von ADVA Optical Networking erklären, dass ADVA Optical Networking den Empfehlungen des Kodexes bis auf die nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen hat und diesen Empfehlungen auch in Zukunft entsprechen wird:

Selbstbehalt bei D&O Versicherungen

ADVA Optical Networking hat für die Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen. Diese Haftpflichtversicherung sieht für die Mitglieder des Vorstands einen Selbstbehalt vor, nicht jedoch für die Mitglieder des Aufsichtsrats (siehe Ziffer 3.8 Absatz 3 des Kodexes). Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sich die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben durch einen solchen Selbstbehalt nicht erhöht.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die an Vorstandsmitglieder im Rahmen ihrer Vergütung ausgegebenen Aktienoptionen beziehen sich lediglich auf den Aktienkurs und somit nicht auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter (siehe Ziffer 4.2.3 Absatz 2 des Kodexes). Nach Auffassung von ADVA Optical Networking kann die Vereinbarung von aktien-basierter variabler Vergütung auf Basis solcher Vergleichsparameter zu einer Verringerung an Transparenz führen.

Der Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking hat die Vorgaben der Ziffer 4.2.3 Absatz 2 des Kodexes bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Die Vergütung weist insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile (Jahresbonus, Langfristbonus, neu ausgegebene Aktienoptionen) eine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Lediglich für einzelne ältere Aktienoptionsvereinbarungen ist keine betragsmäßige Höchstgrenze vereinbart, da ein Eingriff in bestehende Vereinbarungen für ADVA Optical Networking einseitig nicht durchsetzbar ist und zudem mit dem Prinzip der Vertragstreue nicht vereinbar wäre.

Der Aufsichtsrat hat allerdings für die Vergütungskomponente Jahresbonus statt eines Caps für die vier Einzelzielvorgaben, einen einheitlichen Cap vereinbart, da dies die Komplexität der Regelung deutlich reduziert und die Gefahr ungerechter Ergebnisse mindert. Da noch nicht abschließend geklärt ist, ob die Empfehlung in Ziffer 4.2.3. Abs. 2 Satz 6 des Kodex auch die Vereinbarung von Caps für einzelne Zielvorgaben eines Jahresbonus verlangt, wird vorsorglich eine Abweichung erklärt.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft behandelt jegliche Compliance-Fragen unmittelbar und hat diese Tätigkeit nicht an einen Ausschuss delegiert (siehe Ziffer 5.3.2 des Kodexes). Aufgrund des hohen Stellenwerts von Compliance-Angelegenheiten ist ADVA Optical Networking der Ansicht, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats in die Behandlung entsprechender Fragen einbezogen werden sollten.

Außerdem hat ADVA Optical Networking nur für Vorstandsmitglieder, nicht jedoch für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt (siehe Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 des Kodexes). Die Eignung zum Aufsichtsratsmitglied sollte nach Auffassung von ADVA Optical Networking nicht vom Lebensalter des Kandidaten abhängen.

Die vom Aufsichtsrat benannten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking berücksichtigen keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat  (Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 des Kodexes in der Fassung vom 5. Mai 2015). Der Gesellschaft soll auch die Expertise mit der Gesellschaft erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen. Ferner führt eine längere Zugehörigkeitsdauer auch nicht zwangsläufig zu Interessenkonflikten oder Beeinträchtigungen der Unabhängigkeit.  

Schließlich wird der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht durchgängig berücksichtigt (siehe Ziffer 5.4.6. des Kodexes), da nach Ansicht von ADVA Optical Networking lediglich der Vorsitz im Prüfungsausschuss eine signifikant höhere Arbeitsbelastung verursacht und daher separat vergütet werden soll.

Martinsried/München, 17. November 2015

Brian Protiva 
Vorstandsvorsitzender

Nikos Theodosopoulos
Aufsichtsratsvorsitzender

Nach § 161 Aktiengesetz sind Vorstand und Aufsichtsrat aller deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften verpflichtet, einmal jährlich die Beachtung der Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") zu erklären bzw. sämtliche Abweichungen von diesen Empfehlungen im Einzelnen darzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE ("ADVA Optical Networking") haben zuletzt am 17. November 2015 eine jährliche Entsprechenserklärung zum Kodex abgegeben.

Für den Zeitraum zwischen dem 18. November 2014 (Veröffentlichung der Entsprechenserklärung 2014) und der am 12. Juni 2015 erfolgten Bekanntmachung des Kodexes in der Fassung vom 5. Mai 2015 im Bundesanzeiger bezieht sich die Erklärung auf den Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014. Für den Zeitraum seit Bekanntmachung des Kodexes in der Fassung vom 5. Mai 2015 im Bundesanzeiger bezieht sich diese Erklärung auf den Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015.  

Vorstand und Aufsichtsrat von ADVA Optical Networking erklären, dass ADVA Optical Networking den Empfehlungen des Kodexes bis auf die nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen hat und diesen Empfehlungen auch in Zukunft entsprechen wird:

Selbstbehalt bei D&O Versicherungen

ADVA Optical Networking hat für die Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen. Diese Haftpflichtversicherung sieht für die Mitglieder des Vorstands einen Selbstbehalt vor, nicht jedoch für die Mitglieder des Aufsichtsrats (siehe Ziffer 3.8 Absatz 3 des Kodexes). Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sich die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben durch einen solchen Selbstbehalt nicht erhöht.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die an Vorstandsmitglieder im Rahmen ihrer Vergütung ausgegebenen Aktienoptionen beziehen sich lediglich auf den Aktienkurs und somit nicht auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter (siehe Ziffer 4.2.3 Absatz 2 des Kodexes). Nach Auffassung von ADVA Optical Networking kann die Vereinbarung von aktien-basierter variabler Vergütung auf Basis solcher Vergleichsparameter zu einer Verringerung an Transparenz führen.

Der Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking hat die Vorgaben der Ziffer 4.2.3 Absatz 2 des Kodexes bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Die Vergütung weist insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile (Jahresbonus, Langfristbonus, neu ausgegebene Aktienoptionen) eine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Lediglich für einzelne ältere Aktienoptionsvereinbarungen ist keine betragsmäßige Höchstgrenze vereinbart, da ein Eingriff in bestehende Vereinbarungen für ADVA Optical Networking einseitig nicht durchsetzbar ist und zudem mit dem Prinzip der Vertragstreue nicht vereinbar wäre.

Der Aufsichtsrat hat allerdings für die Vergütungskomponente Jahresbonus statt eines Caps für die vier Einzelzielvorgaben, einen einheitlichen Cap vereinbart, da dies die Komplexität der Regelung deutlich reduziert und die Gefahr ungerechter Ergebnisse mindert. Da noch nicht abschließend geklärt ist, ob die Empfehlung in Ziffer 4.2.3. Abs. 2 Satz 6 des Kodex auch die Vereinbarung von Caps für einzelne Zielvorgaben eines Jahresbonus verlangt, wird vorsorglich eine Abweichung erklärt.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft behandelt jegliche Compliance-Fragen unmittelbar und hat diese Tätigkeit nicht an einen Ausschuss delegiert (siehe Ziffer 5.3.2 des Kodexes). Aufgrund des hohen Stellenwerts von Compliance-Angelegenheiten ist ADVA Optical Networking der Ansicht, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats in die Behandlung entsprechender Fragen einbezogen werden sollten.

Außerdem hat ADVA Optical Networking nur für Vorstandsmitglieder, nicht jedoch für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt (siehe Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 des Kodexes). Die Eignung zum Aufsichtsratsmitglied sollte nach Auffassung von ADVA Optical Networking nicht vom Lebensalter des Kandidaten abhängen.

Die vom Aufsichtsrat benannten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking berücksichtigen keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat  (Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 des Kodexes in der Fassung vom 5. Mai 2015). Der Gesellschaft soll auch die Expertise mit der Gesellschaft erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen. Ferner führt eine längere Zugehörigkeitsdauer auch nicht zwangsläufig zu Interessenkonflikten oder Beeinträchtigungen der Unabhängigkeit.  

Schließlich wird der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht durchgängig berücksichtigt (siehe Ziffer 5.4.6. des Kodexes), da nach Ansicht von ADVA Optical Networking lediglich der Vorsitz im Prüfungsausschuss eine signifikant höhere Arbeitsbelastung verursacht und daher separat vergütet werden soll.

Martinsried/München, 17. November 2015

Brian Protiva 
Vorstandsvorsitzender

Nikos Theodosopoulos
Aufsichtsratsvorsitzender

Nach § 161 Aktiengesetz sind Vorstand und Aufsichtsrat aller deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften verpflichtet, einmal jährlich die Beachtung der Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") zu erklären bzw. sämtliche Abweichungen von diesen Empfehlungen im Einzelnen darzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE ("ADVA Optical Networking") haben zuletzt am 18. November 2014 eine jährliche Entsprechenserklärung zum Kodex abgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat von ADVA Optical Networking erklären, dass ADVA Optical Networking den Empfehlungen des Kodexes in der Fassung vom 24. Juni 2014 bis auf die nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen hat und diesen Empfehlungen auch in Zukunft entsprechen wird:

Selbstbehalt bei D&O Versicherungen

ADVA Optical Networking hat für die Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen. Diese Haftpflichtversicherung sieht für die Mitglieder des Vorstands einen Selbstbehalt vor, nicht jedoch für die Mitglieder des Aufsichtsrats (siehe Ziffer 3.8 Absatz 3 des Kodexes). Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sich die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben durch einen solchen Selbstbehalt nicht erhöht.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die an Vorstandsmitglieder im Rahmen ihrer Vergütung ausgegebenen Aktienoptionen beziehen sich lediglich auf den Aktienkurs und somit nicht auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter (siehe Ziffer 4.2.3 Absatz 2 des Kodexes). Nach Auffassung von ADVA Optical Networking kann die Vereinbarung von aktien-basierter variabler Vergütung auf Basis solcher Vergleichsparameter zu einer Verringerung an Transparenz führen.

Der Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking hat die Vorgaben der Ziffer 4.2.3 Absatz 2 des Kodexes bei der Festsetzug der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Die Vergütung weist insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile (Jahresbonus, Langfristbonus, neu ausgegebene Aktienoptionen) eine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Lediglich für einzelne ältere Aktienoptionsvereinbarungen ist keine betragsmäßige Höchstgrenze vereinbart, da ein Eingriff in bestehende Vereinbarungen für ADVA Optical Networking einseitig nicht durchsetzbar ist und zudem mit dem Prinzip der Vertragstreue nicht vereinbar wäre.

Der Aufsichtsrat hat allerdings für die Vergütungskomponente Jahresbonus statt eines Caps für die vier Einzelzielvorgaben einen einheitlichen Cap vereinbart, da dies die Komplexität der Regelung deutlich reduziert und die Gefahr ungerechter Ergebnisse mindert. Da noch nicht abschließend geklärt ist, ob die Empfehlung in Ziffer 4.2.3. Abs. 2 Satz 6 des Kodex auch die Vereinbarung von Caps für einzelne Zielvorgaben eines Jahresbonus verlangt, wird vorsorglich eine Abweichung erklärt.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft behandelt jegliche Compliance-Fragen unmittelbar und hat diese Tätigkeit nicht an einen Ausschuss delegiert (siehe Ziffer 5.3.2 des Kodexes). Aufgrund des hohen Stellenwerts von Compliance-Angelegenheiten ist ADVA Optical Networking der Ansicht, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats in die Behandlung entsprechender Fragen einbezogen werden sollten.

Außerdem hat ADVA Optical Networking nur für Vorstandsmitglieder, nicht jedoch für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt (siehe Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Kodexes). Die Eignung zum Aufsichtsratsmitglied sollte nach Auffassung von ADVA Optical Networking nicht vom Lebensalter des Kandidaten abhängen.

Schließlich wird der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht durchgängig berücksichtigt (siehe Ziffer 5.4.6. des Kodexes), da nach Ansicht von ADVA Optical Networking lediglich der Vorsitz im Prüfungsausschuss eine signifikant höhere Arbeitsbelastung verursacht und daher separat vergütet werden soll.

Martinsried/München, 18. November 2014

Brian Protiva 
Vorstandsvorsitzender

Anthony Maher 
Aufsichtsratsvorsitzender

Nach § 161 Aktiengesetz sind Vorstand und Aufsichtsrat aller deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften verpflichtet, einmal jährlich die Beachtung der Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") zu erklären bzw. sämtliche Abweichungen von diesen Empfehlungen im Einzelnen darzulegen. 

Für den Zeitraum zwischen dem 13. Dezember 2012 (Veröffentlichungsdatum der Entsprechenserklärung 2012) und der am 10. Juni 2013 erfolgten Bekanntmachung des Kodexes in der Fassung vom 13. Mai 2013 im Bundesanzeiger bezieht sich diese Erklärung auf den Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012. Für den Zeitraum seit Bekanntmachung des Kodexes in der Fassung vom 13. Mai 2013 im Bundesanzeiger bezieht sich diese Erklärung auf den Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013. Vorstand und Aufsichtsrat von ADVA Optical Networking SE („ADVA Optical Networking“) erklären, dass ADVA Optical Networking den Empfehlungen des Kodexes bis auf die nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen hat und diesen Empfehlungen auch in Zukunft entsprechen wird:

Übermittlung der Einladung und Einberufungsunterlagen zur Hauptversammlung

Gemäß Ziffer 2.3.2 des Kodexes in der Fassung vom 15. Mai 2012 gilt für ADVA Optical Networking die Empfehlung, allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Weg zu übermitteln, soweit die Zustimmungserfordernisse erfüllt sind. Da die Gesellschaft aber Inhaberaktien ausgegeben hat, kann ADVA Optical Networking nicht direkt, sondern nur über die Depotbanken mit den Aktionären kommunizieren. Um allen gesetzlichen Anforderungen gerecht zu werden, bleibt die Gesellschaft deshalb bei den Mitteilungen nach § 125 AktG beim Papierversand, soweit die Gesellschaft die Erfüllung aller Zustimmungserfordernisse nicht abklären kann, und macht darüber hinaus die Einberufung samt Einberufungsunterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Seit Geltung des Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 gibt es diese Empfehlung nicht mehr; eine Kodexabweichung liegt demnach nicht mehr vor. 

Selbstbehalt bei D&O Versicherungen

ADVA Optical Networking hat für die Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen. Diese Haftpflichtversicherung sieht für die Mitglieder des Vorstands einen Selbstbehalt vor, nicht jedoch für die Mitglieder des Aufsichtsrats (siehe Ziffer 3.8 Absatz 3 des Kodexes). Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sich die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben durch einen solchen Selbstbehalt nicht erhöht.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die an Vorstandsmitglieder im Rahmen ihrer Vergütung ausgegebenen Aktienoptionen beziehen sich lediglich auf den Aktienkurs und somit nicht auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter (siehe Ziffer 4.2.3 Absatz 2 des Kodexes). Nach Auffassung von ADVA Optical Networking kann die Vereinbarung von aktien-basierter variabler Vergütung auf Basis solcher Vergleichsparameter zu einer Verringerung an Transparenz führen.

Gemäß Ziffer 4.2.3 Absatz 2 des Kodexes in der Fassung vom 13. Mai 2013 soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Gegenwärtig enthalten einzelne Bestandteile der variablen Vorstandsvergütung keine betragsmäßigen Höchstgrenzen. So ist für den Jahresbonus, der sich an bestimmten Kennzahlen orientiert, keine betragsmäßige Höchstgrenze vereinbart. Gleiches gilt für einzelne ältere Aktienoptionsvereinbarungen. Die Vereinbarung eines Höchstbetrages erschien nicht erforderlich, weil anspruchsvolle Erfolgsziele vereinbart wurden, die zu einer faktischen Begrenzung führen. Der Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking beabsichtigt jedoch, die Kodexempfehlung bei der nächsten Entscheidung über Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zu befolgen. 

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft behandelt jegliche Compliance-Fragen unmittelbar und hat diese Tätigkeit nicht an einen Ausschuss delegiert (siehe Ziffer 5.3.2 des Kodexes). Aufgrund des hohen Stellenwerts von Compliance-Angelegenheiten ist ADVA Optical Networking der Ansicht, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats in die Behandlung entsprechender Fragen einbezogen werden sollten.

Außerdem hat ADVA Optical Networking nur für Vorstandsmitglieder, nicht jedoch für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt (siehe Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Kodexes). Die Eignung zum Aufsichtsratsmitglied sollte nach Auffassung von ADVA Optical Networking nicht vom Lebensalter des Kandidaten abhängen.

Schließlich wird der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht durchgängig berücksichtigt (siehe Ziffer 5.4.6. des Kodexes), da nach Ansicht von ADVA Optical Networking lediglich der Vorsitz im Prüfungsausschuss eine signifikant höhere Arbeitsbelastung verursacht und daher separat vergütet werden soll. 

Martinsried/München, 2. Dezember 2013

Brian Protiva
Vorstandsvorsitzender

Anthony Maher
Aufsichtsratsvorsitzender